Letzte Aktualisierung am 7. März 2024
Was ist ein GbR- Gesellschaftsvertrag?
Der GbR-Gesellschaftsvertrag ist ein Vertrag, der zur Gründung einer GbR vorbereitet wird. In diesem Vertrag sind die Rechte und Pflichten der Gesellschafter untereinander und gegenüber der GbR sowie weitere rechtliche Details geregelt.
Der GbR-Gesellschaftsvertrag ist auch unter folgenden Namen bekannt:
- Gesellschaftsvertrag für GbR
- Gesellschaftsvertrag für eine BGB-Gesellschaft (GbR)
- Gesellschaftsvertrag für eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts
- Vertrag zur Gründung einer GbR
- Vertrag zur Gründung einer BGB-Gesellschaft (GbR)
- Vertrag zur Gründung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts
Welchem Gesetz muss der Gründungsvertrag einer GbR entsprechen?
Die GbR ist in den §§ 705 ff des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) geregelt. Daher ist es wichtig, dass der Gründungsvertrag einer GbR in Übereinstimmung mit den relevanten Bestimmungen des BGB gestaltet wird.
Es ist zu beachten, dass die meisten Bestimmungen des BGB bezüglich der GbR durch das MoPeG geändert wurden und die Änderungen am 1. Januar 2024 in Kraft getreten sind.
Wir haben unsere Vorlage sowohl den aktuellen gesetzlichen Änderungen entsprechend als auch mit reichhaltigem Inhalt und Details vorbereitet. So haben Sie die Möglichkeit, einen GbR-Vertrag zu erstellen, der am besten zu Ihrer Situation passt. Unsere MoPeG-konforme Vorlage beinhaltet folgende Punkte:
- Kapital, Name, Sitz und Zweck der Gesellschaft
- Dauer der Gesellschaft (mit Optionen für eine befristete oder unbefristete GbR)
- Anzahl der Gesellschafter
- Angaben zu den Gesellschaftern
- Einlagen der Gesellschafter (mit Optionen für Bareinlage, Sacheinlage oder eine Kombination aus beidem)
- Geschäftsführung und Vertretung
- Angaben zu den geschäftsführenden Gesellschaftern
- Zustimmungspflichtige Geschäfte der Gesellschafterversammlung (mit einer Liste als Option für die Geschäfte)
- Beschlussfähigkeit für zustimmungspflichtige Geschäfte
- Tätigkeitsvergütung
- Rücklagenbildung
- Tod eines Gesellschafters
- Veräußerung und Belastung von Gesellschaftern
- Abfindung
- Quorum
- Gesellschafterbeschlüsse
- Kündigung
- Kapitalkonten
- Außergerichtliche Streitbeilegung (mit zwei Optionen: als Mediationsvertrag oder Schiedsvertrag)
- Wettbewerbsverbot
- Zusätzliche Bestimmungen
Ist es möglich, einen zeitlich befristeten GbR-Gesellschaftsvertrag zu schließen?
Ja. Mit unserem Mustervertrag können Sie einen GbR-Vertrag befristet oder unbefristet abschließen.
Kann eine GbR von einer einzigen Person gegründet werden?
Nein. Eine GbR erfordert für ihre Errichtung mindestens zwei Gesellschafter, d.h. es ist nicht möglich, eine Ein-Personen-GbR zu gründen.
Wer kann Gesellschafter einer GbR sein?
Eine GbR kann natürliche und juristische Personen als Gesellschafter haben. Um juristische Personen als Gesellschafter in einer GbR aufnehmen zu können, ist es erforderlich, dass mindestens eine natürliche Person ebenfalls als Gesellschafter fungiert.
Die Gesellschafter müssen nicht unbedingt deutsche Staatsbürger sein, auch Ausländer können Gesellschafter einer GbR sein, ebenso wie ausländische Firmen.
Was ist bei einer Zweigesellschafter-GbR zu beachten?
Bei einer GbR mit nur zwei Gesellschaftern bleibt im Falle der Auflösung oder des Todes eines Gesellschafters nur ein Gesellschafter übrig. Da eine Ein-Gesellschafter-GbR nicht bestehen kann, muss entweder die Gesellschaft aufgelöst werden oder es muss innerhalb einer angemessenen Frist ein neuer Gesellschafter gefunden werden, der den ausscheidenden oder verstorbenen Gesellschafter ersetzt. Unser Muster-GbR-Gesellschaftsvertrag enthält Lösungen für den Fall der Auflösung oder des Todes eines Gesellschafters einer Zweigesellschafter-GbR.
Nein. Der Vertrag kann mündlich oder schriftlich abgeschlossen werden und ist in beiden Fällen rechtsgültig. Es ist jedoch im Interesse der Gesellschafter, sich auf einen schriftlichen Text zu verlassen, insbesondere im Streitfall, so dass die Schriftform zu empfehlen ist.
Muss ein GbR-Gesellschaftsvertrag notariell beurkundet werden?
Der Gesellschaftsvertrag einer GbR muss nur in Ausnahmefällen notariell beurkundet werden, z.B. wenn ein Grundstück im Namen der GbR erworben wird oder wenn die GbR Anteile an einer GmbH erwirbt.
Wie soll der Name der GbR sein?
Der offizielle Name einer GbR muss die Nachnamen der Gesellschafter umfassen, z.B. „Schneider & Kremer GbR”. Die Vornamen der Gesellschafter sind hingegen optional.
Wenn Sie möchten, können Sie nach dem Namen der Gesellschafter einen Sachnamen oder Fantasienamen als Firmennamen hinzufügen.
Warum ist es wichtig, den Gesellschaftszweck anzugeben?
Eine GbR wird durch ihren Zweck definiert. Dieser Zweck ist der eigentliche Grund, warum sich Gesellschafter zu einer GbR zusammenschließen. Der Zweck sollte möglichst von allen Gesellschaftern gemeinsam definiert werden, schließlich gilt er für jeden Gesellschafter gleichermaßen.
Welche Einlagen können die Gesellschafter der GbR zur Gesellschaft leisten?
Die Gesellschafter können entweder Bareinlage, Sacheinlage oder eine Kombination aus beidem als Kapitaleinlage einbringen. Alle drei Optionen sind in unserem Mustervertrag vorgesehen.
Müssen die Stellenbeschreibung und die Arbeitszeiten der Gesellschafter im GbR-Gesellschaftsvertrag festgehalten werden?
Nein, dies ist nicht erforderlich, Sie können einen separaten Vertrag zu diesen Punkten erstellen und diesen als Anlage dem GbR-Gesellschaftsvertrag beifügen. Unser Mustervertrag bietet Ihnen die Möglichkeit, detaillierte Regelungen zu diesen Themen zu treffen.
Wer vertritt die Gesellschaft?
Die GbR wird durch die Person(en) vertreten, die im Gesellschaftsvertrag als Vertreter der GbR benannt sind.
Fehlt eine vertragliche Regelung, wird die Vertretungsbefugnis von der Verwaltungsbehörde festgelegt. Nach dem Gesetz sind alle Gesellschafter gemeinsam vertretungsberechtigt, d.h., die Gesellschafter müssen bei jedem Rechtsgeschäft gemeinsam handeln. Der Gesellschaftsvertrag kann jedoch eine andere Geschäftsführungsregelung vorsehen.
Unser Mustervertrag bietet Ihnen die folgenden drei Optionen zur Auswahl:
- Ein einzelner Gesellschafter vertritt die Gesellschaft
- Jeder Gesellschafter vertritt die Gesellschaft jeweils einzeln
- Die Gesellschafter vertreten die Gesellschaft gemeinsam
