Zuletzt aktualisiert am 11. Juni 2024
GmbH - Gesellschaftsvertrag
Andere Bezeichnungen:
GmbH - Gesellschaftsvertrag ist auch unter folgenden Namen bekannt:
- Gesellschaftsvertrag für GmbH
- Gesellschaftsvertrag für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
- Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) - Gesellschaftsvertrag
Was ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)?
Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine Kapitalgesellschaft.
Diese Form der Gesellschaft haftet nicht mit dem Privatvermögen der Gesellschafter (Haftungsbeschränkung). Die Haftung bei Zahlungsunfähigkeit beschränkt sich auf die Kapitaleinlage. Daher auch der Hinweis „mit beschränkter Haftung“.
Ist notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages erforderlich??
Ja. Die Gesellschaft kann nur durch die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages wirksam errichtet werden.
Dabei nimmt der Notar nicht nur die Beurkundung im engeren Sinne vor. Er berät - ohne gesonderte Vergütung - die Beteiligten auch über alle mit der Gesellschaftsgründung zusammenhängenden Rechtsfragen und meldet die Gründung der Gesellschaft beim Handelsregister an.
Zweck der GmbH: Wofür ist der Unternehmensgegenstand relevant?
Der Unternehmensgegenstand der GmbH muss in das Handelsregister eingetragen werden. Eine Änderung des Unternehmensgegenstandes ist eine Änderung des Gesellschaftsvertrags.
Wie hoch muss das Stammkapital bei einer GmbH-Gründung sein?
Wird eine GmbH gegründet, beträgt das Mindeststammkapital der Gesellschaft 25.000,– €. Diese Einlage muss für die Eintragung ins Handelsregister zu mindestens 50 % (12.500,– €) erbracht sein.
Kann man eine Sacheinlage bei der Gründung einer GmbH erbringen?
Das Stammkapital für eine GmbH kann sowohl als Bareinlage als auch als Sacheinlage erbracht werden.
Unser GmbH-Gesellschaftsvertrag ist nur für Bareinlagen vorgesehen.
Welche Organe hat eine GmbH?
Die GmbH hat folgende Organe:
- Geschäftsführer
- Gesellschafter
- Gesellschafterversammlung
- Aufsichtsrat oder Beirat - ist obligatorisch nur wenn die GmbH mehr als 500 Mitarbeiter hat.
Kann ein Ausländer Geschäftsführer einer GmbH sein?
Ausländer können grundsätzlich als Geschäftsführer bestellt werden. Um die Geschäftsführung sicherzustellen und eventuelle Probleme mit der Ausländerbehörde zu vermeiden, sollte vorab geklärt werden, ob mit der Erteilung einer Aufenthaltserlaubnis gerechnet werden kann.
Wer kann nicht Geschäftsführer einer GmbH sein?
Geschäftsführer kann gemäß § 6 Abs. 2 Satz 2 GmbHG nicht sein, wer
- als Betreuter bei der Besorgung seiner Vermögensangelegenheiten ganz oder teilweise einem Einwilligungsvorbehalt (gem. § 1903 des Bürgerlichen Gesetzbuches) unterliegt,
- aufgrund gerichtlichen Urteils oder einer vollziehbaren Entscheidung einer Verwaltungsbehörde einen Beruf, einen Berufszweig, ein Gewerbe oder einen Gewerbezweig nicht ausüben darf, wenn Unternehmensgegenstand ganz oder teilweise mit dem Verbotsgegenstand übereinstimmt,
- wegen einer oder mehrerer vorsätzlich begangener Straftaten:
a) Unterlassen der Stellung des Antrags auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens (Insolvenzverschleppung),
b) nach den §§ 283 bis 283d des Strafgesetzbuchs (Insolvenzstraftaten),
c) falsche Angaben nach § 82 GmbHG oder § 399 des Aktiengesetzes,
d) unrichtige Darstellung nach § 400 des Aktiengesetzes, § 331 des Handelsgesetzbuchs, § 313 des Umwandlungsgesetzes oder § 17 des Publizitätsgesetzes oder
e) wenn man nach den §§ 263 bis 264a oder den §§ 265b bis 266a des Strafgesetzbuchs zu einer Freiheitsstrafe von mindestens einem Jahr verurteilt worden ist und dies noch nicht länger als 5 Jahre her ist, wobei die Zeit nicht eingerechnet wird, in welcher der Täter auf behördliche Anordnung in einer Anstalt verwahrt worden ist.
Wer kann Gesellschafter einer GmbH sein?
Eine GmbH kann sowohl von einer Einzelperson als auch von mehreren Personen gegründet werden. Dabei müssen die Gesellschafter nicht notwendigerweise deutsche Staatsbürger sein, auch Ausländer können Gesellschafter einer GmbH werden.
Neben natürlichen Personen können auch juristische Personen (z.B. UG (haftungsbeschränkt)) sowie rechtsfähige Gesellschaften (z.B. OHG oder KG) eine GmbH gründen.
Kann eine ausländische Gesellschaft Gesellschafter der GmbH sein?
Ja. Ausländische Gesellschaften können genauso wie ausländische natürliche Personen Gesellschafter einer GmbH werden.
Beschlussfähigkeit bei Gesellschafterbeschlüssen - was bedeutet Quorum?
Ein Quorum ist eine Mindestzahl anwesender stimmberechtigter Gesellschafter, die bei einer Abstimmung erreicht werden muss, damit das Abstimmungsergebnis gültig ist.
Das Quorum wird meist als Prozentsatz der Abstimmungsberechtigten (nach dem Nennbetrag ihrer Geschäftsanteile) ausgedrückt. Jeder Euro eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme.
Das Gesetz sieht - mit einigen Ausnahmen - keine besonderen Voraussetzungen hinsichtlich eines Mindestanteils der vertretenen Stimmen vor. Eine Abstimmung kann daher grundsätzlich schon dann erfolgen, wenn nur ein stimmberechtigter Gesellschafter anwesend ist.
Damit wichtige Entscheidungen nicht von einer Minderheit der Stimmen getroffen werden können, empfiehlt sich ein Wert, der über 50 % liegt. In Gesellschaftsverträgen ist Quorum von mindestens 51 % weit verbreitet und die Beschlussfähigkeit wird oft von der Einhaltung bestimmter weiterer Voraussetzungen abhängig gemacht.
Ist ein Aufsichtsrat obligatorisch für eine GmbH?
Ein Aufsichtsrat ist in einer GmbH nur dann obligatorisch, wenn die GmbH mehr als 500 Mitarbeiter hat. In der Praxis ist dies allerdings kaum von Relevanz.
Eine GmbH mit weniger als 500 Mitarbeitern kann einen Aufsichtsrat auf freiwilliger Basis einrichten.
Was bedeutet Wettbewerbsverbot für die Gesellschafter?
Es kann zu Konflikten kommen, wenn ein Gesellschafter seiner GmbH mit eigenen Geschäften Konkurrenz macht und in Wettbewerb zu ihr tritt. Dies kann für die Gesellschaft und andere Gesellschafter besonders dann unangenehm sein, wenn der auf eigene Rechnung handelnde Gesellschafter Know-how, Wissen und Kontakte verwendet, die er im Rahmen seiner Gesellschafterstellung erworben hat.
Kommt es zu einem solchen Interessenkonflikt, ist immer zu prüfen, ob der konkurrierende Gesellschafter einem Wettbewerbsverbot unterliegt, das ihm eine Konkurrenztätigkeit untersagt.
Gesetzliches Wettbewerbsverbot gilt nicht für alle Gesellschafter. Jedem Gesellschafter einer GmbH, der maßgeblichen Einfluss auf die Geschäftsführung hat und somit die Geschäfte der Gesellschaft mitbestimmt, obliegt die Treuepflicht, die Interessen der Gesellschaft zu wahren und sich gegenüber der Gesellschaft loyal zu verhalten. Aus dieser Treuepflicht wird für ihn ein gesetzliches Wettbewerbsverbot abgeleitet. Für den Alleingesellschafter gilt dagegen grundsätzlich keine Treuepflicht und kein Wettbewerbsverbot. Ob ein Minderheitsgesellschafter dem gesetzlichen Wettbewerbsverbot unterliegt, kann im Einzelfall fraglich sein.
Daher lohnt es sich in den Fällen, wenn das gesetzliche Wettbewerbsverbot nicht greift, ein vertragliches Wettbewerbsverbot zu vereinbaren.
Wettbewerbsverbot für die Gesellschafter ist eine optionale Klausel in unserem Gesellschaftsvertrag für GmbH.
Kündigung durch Gesellschafter: Wozu braucht man eine Kündigungsregelung?
Wenn im GmbH-Gesellschaftsvertrag keine Kündigungsregelung enthalten ist, haben die Gesellschafter nicht die Möglichkeit, sich durch ordentliche Kündigung von der GmbH zu lösen.
Kündigung durch Gesellschafter ist eine optionale Klausel in unserem Gesellschaftsvertrag für GmbH.
Regelungsgehalt des Gesellschaftsvertrages für GmbH von RECHTSDOKUMENTE
Grundlegende Inhalte unseres Gesellschaftsvertrages für GmbH sind:
- Firma, Sitz
- Gegenstand des Unternehmens
- Stammkapital und Geschäftsanteile
- Geschäftsjahr
- Dauer der Gesellschaft
- Organe der Gesellschaft
- Geschäftsführung, Vertretung
- Gesellschafterversammlung
- Gesellschafterbeschlüsse
- Aufsichtsrat (optional)
- Aufgaben des Aufsichtsrats (optional)
- Jahresabschluss und Ergebnisverwendung
- Verfügung über Geschäftsanteile
- Einziehung von Geschäftsanteilen
- Einziehungsvergütung
- Tod eines Gesellschafters
- Kündigung (optional)
- Beendigung der Gesellschaft
- Wettbewerbsverbot (optional)
- Bekanntmachung der Gesellschaft
- Informationsrecht, Verschwiegenheitspflicht
- Gemeinsamer Vertreter
- Gründungsaufwand
- Zusätzliche Vereinbarungen (optional)
- Mediationsklausel (optional)
- Salvatorische Klausel
- Schlussbestimmungen
