Zuletzt aktualisiert am 17. Januar 2025
Was ist ein Gesellschaftsvertrag für eine GmbH?
Der GmbH-Gesellschaftsvertrag ist ein grundlegendes Dokument für die Gründung einer GmbH. Er regelt die gegenseitigen Rechte und Pflichten der Gesellschafter, legt den Tätigkeitsbereich der Gesellschaft fest und regelt die Einzelheiten der Eigentumsverhältnisse, die Rechte der Geschäftsführung und andere rechtliche Angelegenheiten.
Ein Gesellschaftsvertrag für eine GmbH ist auch unter folgenden Namen bekannt:
- Gesellschaftsvertrag für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
- Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) – Gesellschaftsvertrag
- Satzung einer GmbH
- Satzung für GmbH
- GmbH-Satzung
Was ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)?
Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine Kapitalgesellschaft.
Diese Form der Gesellschaft haftet nicht mit dem Privatvermögen der Gesellschafter (Haftungsbeschränkung). Die Haftung bei Zahlungsunfähigkeit beschränkt sich auf die Kapitaleinlage. Daher auch der Hinweis „mit beschränkter Haftung“.
Kann der Gesellschaftsvertrag einer GmbH befristet sein?
Ja, er kann sowohl unbefristet als auch befristet abgeschlossen werden. Unsere Vorlage bietet beide Optionen.
Ist notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages erforderlich?
Ja, die Gesellschaft kann nur durch die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages wirksam errichtet werden. Dabei nimmt der Notar nicht nur die Beurkundung im engeren Sinne vor. Er berät - ohne gesonderte Vergütung - die Beteiligten auch über alle mit der Gesellschaftsgründung zusammenhängenden Rechtsfragen und meldet die Gründung der Gesellschaft beim Handelsregister an.
Wie hoch muss das Stammkapital bei einer GmbH-Gründung sein?
Wird eine GmbH gegründet, beträgt das Mindeststammkapital der Gesellschaft mindestens 25.000 €. Diese Einlage muss für die Eintragung ins Handelsregister zu mindestens 50 % (12.500 €) erbracht sein.
Kann man eine Sacheinlage bei der Gründung einer GmbH erbringen?
Das Stammkapital für eine GmbH kann sowohl als Bareinlage als auch als Sacheinlage erbracht werden. Unser GmbH-Gesellschaftsvertrag ist nur für Bareinlagen vorgesehen.
Ist eine Namensprüfung für den gewünschten Firmennamen der GmbH erforderlich?
Wie bei allen im Handelsregister eingetragenen Unternehmen darf der Name der GmbH nicht identisch oder zu ähnlich mit einem bestehenden Firmennamen sein. Daher ist eine Namensprüfung vor der Anmeldung zur Registrierung von großer Bedeutung. Zwar kann das Gericht diese Prüfung übernehmen, jedoch ist es entscheidend, den Namen rechtlich festzulegen, bevor der Antrag eingereicht wird. Bevor Sie den GmbH-Gesellschaftsvertrag unterzeichnen und die Eintragung beim Gericht beantragen, empfiehlt es sich, eine Namensrecherche bei der Industrie- und Handelskammer (IHK) durchzuführen.
Muss der vertragliche Sitz der GmbH mit dem Verwaltungssitz der Gesellschaft identisch sein?
Nein, die Gesellschafter einer GmbH können jeden Ort innerhalb Deutschlands als vertraglichen Sitz der Gesellschaft bestimmen. Dieser vertragliche Sitz muss nicht der Verwaltungssitz sein, an dem die wirtschaftliche Tätigkeit tatsächlich ausgeübt wird. Während der im Gesellschaftsvertrag festgelegte vertragliche Sitz in Deutschland liegen muss, kann der Verwaltungssitz, also der Ort der tatsächlichen Geschäftsführung, auch in einem anderen EU-Mitgliedstaat liegen, sofern er den gesetzlichen Vorschriften entspricht (gemäß § 4a GmbHG).
Was bedeutet der Geschäftszweck?
Der Geschäftszweck einer GmbH definiert sowohl den Tätigkeitsbereich als auch die Art der unternehmerischen Aktivität. Es ist gesetzlich vorgeschrieben, dass der Geschäftszweck explizit im Gesellschaftsvertrag einer GmbH festgehalten wird. Ferner ist eine Eintragung des Geschäftszwecks ins Handelsregister unabdingbar.
Sollte der festgelegte Geschäftszweck zu unspezifisch sein, ist zu erwarten, dass das Registergericht die Eintragung der GmbH ins Handelsregister verweigert.
Zur Förderung des Gesellschaftszwecks im In- und Ausland kann die GmbH weitere Gesellschaften gründen, sich an bestehenden Gesellschaften beteiligen, diese erwerben, Tochtergesellschaften eröffnen und Zweigniederlassungen errichten. Unsere Vorlage enthält alle diese Möglichkeiten als Optionen.
Welche Organe hat eine GmbH?
Die GmbH hat folgende Organe:
- Geschäftsführer
- Gesellschafter
- Gesellschafterversammlung
- Aufsichtsrat oder Beirat - ist obligatorisch nur wenn die GmbH mehr als 500 Mitarbeiter hat.
Kann eine ausländische Gesellschaft Gesellschafter der GmbH sein?
Ja, ausländische Gesellschaften können, wie ausländische natürliche Personen Gesellschafter einer GmbH werden.
Kann ein Ausländer Geschäftsführer einer GmbH sein?
Ja, Ausländer können grundsätzlich, als Geschäftsführer bestellt werden. Es sollte jedoch vorher geklärt werden, ob eine Aufenthaltserlaubnis erteilt wird, um die Geschäftsführung sicherzustellen und Probleme zu vermeiden.
Ist ein Aufsichtsrat für eine GmbH verpflichtend?
Ein Aufsichtsrat ist nur dann verpflichtend, wenn die GmbH mehr als 500 Mitarbeiter hat. In der Praxis ist dies selten relevant. GmbHs mit weniger als 500 Mitarbeitern können freiwillig einen Aufsichtsrat einrichten.
Kann eine GmbH- Gesellschafterversammlung virtuell abgehalten werden?
Seit dem 01.08.2022 ermöglicht § 48 Abs. 1 S. 2 GmbHG die Durchführung von Gesellschafterversammlungen via Fernkommunikation oder Videokonferenz, sofern alle Gesellschafter schriftlich zustimmen. Diese Zustimmung kann per Fax, E-Mail oder SMS erteilt werden. Auch ohne spezielle Vorgabe in dem Gesellschaftsvertrag sind virtuelle Versammlungen damit erlaubt. Fehlt eine solche Klausel im Gesellschaftsvertrag, gilt die gesetzliche Regel direkt. Eine Aufnahme dieser Möglichkeit in den Gesellschaftsvertrag ist empfehlenswert. In unserer Vorlage haben Sie diesbezüglich zwei Möglichkeiten zur Auswahl.
Abfindung für ausscheidende Gesellschafter der GmbH
Scheidet ein Gesellschafter – aus welchem Grund auch immer – aus einer GmbH aus, hat er Anspruch auf eine Abfindung. Da das GmbH-Gesetz keine spezifischen Regelungen dazu enthält, wird auf die Bestimmungen des allgemeinen Gesellschaftsrechts, insbesondere der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), zurückgegriffen. Gemäß der analogen Anwendung von § 738 Abs. 1 Satz 2 BGB steht dem ausscheidenden Gesellschafter ein Anspruch auf seinen Anteil zu, als wäre die Gesellschaft aufgelöst worden.
Wie wird die Abfindungshöhe in unserem Vertrag bestimmt?
Der ausscheidende Gesellschafter oder dessen Erbe hat gemäß § 728 Abs. 1 BGB Anspruch auf eine angemessene Abfindung, die dem wahren Wert seines Anteils entspricht. Der wahre Wert entspricht dem Verkehrswert. Die Vorlage für einen eGbR-Gesellschaftsvertrag von RECHTSDOKUMENTE stützt sich auf die Bestimmungen des § 728 BGB. Wir haben festgelegt, dass dem ausscheidenden Gesellschafter der Anteil am Verkehrswert des gesamten Vermögens der Gesellschaft am Tag des Ausscheidens gezahlt wird. Mit dem Ziel, die Interessen der Parteien ausgewogen zu gestalten, sieht unsere Vorlage vor, dass die Gesellschaft im Falle einer Gefährdung ihres Fortbestehens das Recht hat, die Zahlung zu verschieben. In diesem Fall kann der ausscheidende Gesellschafter von der Gesellschaft entsprechende Sicherheiten verlangen.
Wie soll die Abfindungszahlung bezahlt werden?
Grundsätzlich sollte die Abfindung am Austrittsdatum des Gesellschafters in bar und sofort ausgezahlt werden. Im Gesellschaftsvertrag können jedoch abweichende Zeitpunkte und Bedingungen für die Zahlung festgelegt werden. In der Vorlage für einen GmbH-Gesellschaftsvertrag von RECHTSDOKUMENTE haben wir sowohl sofortige als auch spätere Zahlungsoptionen vorgesehen. Bei späteren Zahlungen gibt es die Möglichkeit einer Einmalzahlung oder monatlichen’ bzw. jährlichen Ratenzahlungen. Zudem können Sie für den Fall einer späteren Zahlung sowohl den Basiszins als auch eine Kombination aus Basis- und Zusatzzins als anwendbare Zinssatzoptionen festlegen.
Wie erstelle ich einen GmbH-Gesellschaftsvertrag?
Mit der benutzerfreundlichen Vorlage von RECHTSDOKUMENTE erzeugen Sie in wenigen Minuten einen individuell auf Ihre Bedürfnisse zugeschnittenen, aktuellen und rechtssicheren GmbH-Gesellschaftsvertrag! Um Ihnen die Erstellung zu erleichtern, haben wir den Prozess in einige einfache Schritte unterteilt. So können Sie Ihr Dokument in Ihrem eigenen Tempo erstellen.
Und wenn Sie ein kostenloses RECHTSDOKUMENTE-Konto einrichten, können Sie Ihren Fortschritt jederzeit speichern und fortfahren, wann immer es Ihnen passt.
Bestandteile der Vorlage für einen GmbH-Gesellschaftsvertrag von RECHTSDOKUMENTE:
- Firma, Name und Sitz (vertraglicher Sitz und Verwaltungssitz der Gesellschaft)
- Zweck der Gesellschaft
- Dauer der Gesellschaft (mit Optionen für eine befristete oder unbefristete GmbH)
- Geschäftsjahr
- Stammkapital und Geschäftsanteile
- Organe der Gesellschaft
- Geschäftsführung, Vertretung
- Gesellschafterversammlung (mit Optionen für persönliche oder virtuelle Versammlungen)
- Gesellschafterbeschlüsse (mit drei verschiedenen Stimmwertoptionen)
- Ausichtsrat
- Aufgaben des Aufsichtsrats
- Jahresabschluss
- Gewinnverteilung
- Verfügung über Geschäftsanteile
- Einziehung von Geschäftsanteilen
- Abfindung (sofort oder später fällig und Einmalzahlung mit jährlichen oder monatlichen Ratenoptionen)
- Tod eines Gesellschafters
- Kündigung
- Beendigung der Gesellschaft
- Wettbewerbsverbot
- Bekanntmachungen der Gesellschaft
- Informationsrecht, Verschwiegenheitspflicht
- Gemeinsamer Vertreter
- Gründungsaufwand
- Außergerichtliche Streitbeilegung (als Mediations- oder Schiedsvertrag)
- Zusätzliche Vereinbarung
- Salvatorische Klausel
- Schlussbestimmungen
