GESELLSCHAFTSVERTRAG

für die

___________________________________ Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

• Firma, Sitz

• 1. Die Firma der Gesellschaft lautet ___________________________________ Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt).
     
  2. Der Sitz der Gesellschaft ist ____________________________________________________________.
     

• Gegenstand des Unternehmens

• 1. Gegenstand des Unternehmens ist ___________________________________.
     
  2. Die Gesellschaft darf alle Geschäfte betreiben, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern. Sie ist insbesondere berechtigt, Unternehmen im In- und Ausland zu errichten, bestehende Gesellschaften zu erwerben oder sich an diesen zu beteiligen und deren Geschäftsführung zu übernehmen und Tochtergesellschaften zu gründen. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen errichten.
     

• Stammkapital und Geschäftsanteile

• 1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 1 (in Worten: eins) Euro.
     
  2. Das Stammkapital der Gesellschaft ist in 1 Geschäftsanteile von jeweils 1 (in Worten: ein) Euro eingeteilt.
     
  3. Auf das Stammkapital werden die nachfolgenden Geschäftsanteile übernommen:
     
     
     1. Gesellschafter ____________________________, geboren am 9. Juni 2023
        Wohnhaft: ___________________________________________________________________
        übernimmt _______________________ Geschäftsanteile mit einer Summe der Nennbeträge in Höhe von insgesamt _______________________ Euro
        Beteiligung je Gesellschafter in %: _______
        Beteiligung je Geschäftsanteil in %: _______
        
     2. Gesellschafter ____________________________, geboren am 9. Juni 2023
        Wohnhaft: ___________________________________________________________________
        übernimmt _______________________ Geschäftsanteile mit einer Summe der Nennbeträge in Höhe von insgesamt _______________________ Euro
        Beteiligung je Gesellschafter in %: _______
        Beteiligung je Geschäftsanteil in %: _______
        
  4. Die Stammeinlagen sind sofort und in voller Höhe in bar zu zahlen.
     
  5. Nach jeder Veränderung bei den Gesellschaftern oder nach jeder Veränderung deren Beteiligungshöhe hat die Geschäftsführung eine aktualisierte Gesellschafterliste beim Handelsregister einzureichen bzw. dafür zu sorgen, dass ein beteiligter Notar die Einreichung vornimmt. Sie lässt den Gesellschaftern eine Abschrift dieser Liste zukommen.
     

• Geschäftsjahr

• 1. Wenn in diesem Vertrag nicht anders geregelt, beginnt das Geschäftsjahr der Gesellschaft am 01. Januar eines Jahres und endet am 31. Dezember desselben Jahres.
     
  2. Abweichend vom Vorstehenden beginnt das erste Geschäftsjahr mit der Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister und endet an dem auf die Eintragung der Gesellschaft folgenden 31. Dezember.
     

• Dauer der Gesellschaft

• Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
  

• Organe der Gesellschaft

• Die Gesellschaft hat folgende Organe:
  
  
  1. einen oder mehrere Geschäftsführer;
     
  2. die Gesellschafterversammlung und
     
  3. den Aufsichtsrat.
     

• Geschäftsführung, Vertretung

• 1. Ein oder mehrere Geschäftsführer wird/werden durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen.
     
  2. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt er die Gesellschaft alleine. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, kann einem oder mehreren Geschäftsführern durch Beschluss der Gesellschafterversammlung Einzelvertretungsbefugnis erteilt werden. Sind mehrere nicht einzelvertretungsberechtigte Geschäftsführer bestellt, wird die Gesellschaft entweder durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen vertreten.
     
  3. Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann jeder Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB ganz oder teilweise befreit werden.
     
  4. Für den Fall, dass ein Gesellschafter zum Geschäftsführer bestellt ist und über sein Vermögen das Insolvenzerfahren eröffnet wird, ein Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird, ein Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens nicht innerhalb einer Frist von zwei Monaten entschieden wurde oder ein vorläufiger Insolvenzverwalter nach Maßgabe des § 22 Abs. 1 der Insolvenzordnung bestellt wird, kann der Geschäftsführer durch Beschluss der Gesellschafterversammlung abberufen werden.
     
  5. Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem Gesetz, diesem Gesellschaftsvertrag in seiner jeweils gültigen Fassung sowie den Beschlüssen und Weisungen der Gesellschafterversammlung zu führen. Sie haben die Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Kaufmannes zu führen.
     
  6. Jede Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder in dem Umfang ihrer Beteiligung ist dem/den Geschäftsführer/-n schriftlich mitzuteilen und nachzuweisen. Als Nachweis sind im Allgemeinen entsprechende Urkunden in Urschrift oder beglaubigter Abschrift vorzulegen. Für den Nachweis der Erbfolge gilt § 35 Grundbuchordnung entsprechend. Der/Die Geschäftsführer hat/haben sodann unverzüglich nach dem Wirksamwerden dieser Veränderung eine von ihm/ihnen unterschriebene Gesellschafterliste zum Handelsregister einzureichen, es sei denn, ein deutscher Notar hat an den Veränderungen mitgewirkt. Nach Aufnahme der geänderten Gesellschafterliste im Handelsregister hat/haben der/die Geschäftsführer sämtlichen Gesellschaftern unverzüglich eine Abschrift der aktuellen Gesellschafterliste zu übersenden.
     
  7. Die Gesellschafter können eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung beschließen. Diese kann Bestimmungen über die interne Zuständigkeitsverteilung bei mehreren Geschäftsführern enthalten sowie bestimmen, für welche Geschäfte die Geschäftsführung einer Zustimmung der Gesellschafter bedarf. Die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführung gegenüber Dritten wird durch die Geschäftsordnung nicht berührt.
     

• Gesellschafterversammlung

• 1. Eine ordentliche Gesellschafterversammlung ist jährlich innerhalb der ersten drei Monate eines Geschäftsjahres einzuberufen. Zur Einberufung ist jeder Geschäftsführer einzeln befugt.
     
  2. Die Gesellschafterversammlung ist insbesondere zuständig für die folgenden Themen:
     
     
     1. Feststellung des Jahresabschlusses;
        
     2. Ergebnisverwendung;
        
     3. Entlastung der Geschäftsführung;
        
     4. Veräußerung des Unternehmens oder von Teilen des Unternehmens;
        
     5. Bestellung und Abberufung von Geschäftsführen sowie Abschluss, Änderung oder Beendigung von Anstellungsverträgen mit Geschäftsführern;
        
     6. Geltendmachung etwaiger Ersatzansprüche der Gesellschaft gegenüber Geschäftsführern oder Gesellschaftern.
        

     Die Gesellschafterversammlung kann der Geschäftsführung im Einzelfall sowie generell Weisungen erteilen. Darüber hinaus ist die Gesellschafterversammlung für alle sonstigen im Gesetz und dieser Satzung festgelegten Fälle zuständig.

  3. Die Einladungen bei ordentlichen Gesellschafterversammlungen sind mindestens zwei Wochen vor der Versammlung per eingeschriebenem Brief (mindestens ein Einwurf-Einschreiben) zur Post zu geben und an die letzte von dem jeweiligen Gesellschafter der Gesellschaft mitgeteilte Adresse zu adressieren. Die Einladungen haben den Tagungsort, die Tagungszeit sowie die Tagesordnung nebst den Beschlussvorschlägen der Geschäftsführung zu enthalten. Bei der Berechnung der Frist gilt Folgendes: Der Tag der Gesellschafterversammlung ist nicht mitzuzählen. Die Frist beginnt an dem der Aufgabe zur Post folgenden Tag zu laufen.
     
  4. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sie ordnungsgemäß einberufen wurde und mindestens 0 % des Stammkapitals vertreten sind. Ist das nicht der Fall, so ist eine zweite Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen. Diese Versammlung ist dann ohne Rücksicht auf das vertretene Kapital beschlussfähig. Die Einladung zur zweiten Gesellschafterversammlung weist auf diese Rechtsfolge hin.
     
  5. Eine Vertretung bei der Gesellschafterversammlung ist nur durch einen anderen Gesellschafter oder durch einen nach Berufsrecht zur Verschwiegenheit verpflichteten Rechtsanwalt zulässig. Die Bevollmächtigung bedarf einer schriftlichen Vollmacht. Die Vertretung mehrerer Gesellschafter durch eine Person ist ausgeschlossen.
     
  6. Die Versammlungsleitung übernimmt der Gesellschafter mit dem höchsten Geschäftsanteil. Ist dieser verhindert oder gibt es mehrere Gesellschafter mit gleichem Geschäftsanteil, wählt die Gesellschafterversammlung einen Versammlungsleiter aus ihrer Mitte.
     
  7. Eine nicht ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung kann Beschlüsse fassen, wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und kein Widerspruch gegen die Abhaltung der Versammlung erhoben wird.
     
  8. Jeder Gesellschafter hat das Recht, eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn die Geschäftsführung einen mit Gründen versehen Antrag auf Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung ablehnt. Die Frist zur Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung beträgt eine Woche. Im Übrigen gilt für die Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung der vorstehende Absatz 3 dieses Paragraphen.
     
  9. Gesellschafterversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft statt, es sei denn, ein anderer Versammlungsort wird durch den/die Geschäftsführer bestimmt. Die Kosten der ordentlichen und außerordentlichen Gesellschafterversammlungen trägt die Gesellschaft.
     
  10. Über den Verlauf von ordentlichen sowie außerordentlichen Gesellschafterversammlungen ist zu Beweiszwecken eine Niederschrift anzufertigen, es sei denn, es wird eine notarielle Niederschrift aufgenommen. Die Niederschrift muss den Ort und den Tag der Versammlung, die Teilnehmer, die Tagesordnung, den wesentlichen Inhalt der Verhandlungen sowie die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung enthalten. Die Niederschrift ist von dem Vorsitzenden zu unterzeichnen und ihre Abschrift ist an jeden Gesellschafter innerhalb einer Frist von zwei Wochen nach dem Versammlungstag zu senden. Wird dem Inhalt der Niederschrift nicht innerhalb einer Frist von vier Wochen nach Ihrem Zugang widersprochen, gilt sie als genehmigt.
      
  11. Für den Fall, dass über das Vermögen eines Gesellschafters das Insolvenzerfahren eröffnet wird, ein Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird, ein Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens nicht innerhalb einer Frist von zwei Monaten entschieden wurde oder ein vorläufiger Insolvenzverwalter nach Maßgabe des § 22 Abs. 1 der Insolvenzordnung bestellt wird, erlischt - unter Berücksichtigung der Regelungen des § 50 GmbHG - das Recht des Gesellschafters zur Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung.
      

• Gesellschafterbeschlüsse

• 1. Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Etwas anderes gilt nur, wenn das Gesetz es vorschreibt.
     
  2. Folgende Beschlüsse können nur mit 75 % der abgegebenen Stimmen getroffen werden, es sei denn, gesetzliche Vorschriften sehen eine andere Mehrheit vor:
     
     1. Änderung dieses Gesellschaftsvertrags;
        
     2. Auflösung der Gesellschaft;
        
     3. Änderung der Rechtsform der Gesellschaft;
        
     4. Kapitalhöhung oder -herabsetzung.
        
  3. Jeder Euro eines Geschäftsanteils gewährt bei der Beschlussfassung eine Stimme. Gezählt werden nur Ja- oder Nein-Stimmen, Enthaltungen werden nicht berücksichtigt.
     
  4. Über die von der Gesellschafterversammlung getroffenen Beschlüsse wird von der Geschäftsführung ein Protokoll angefertigt und den Gesellschaftern zur Verfügung gestellt.
     
  5. Die Beschlussfassung kann auch schriftlich, telegrafisch, per Telefax oder E-Mail erfolgen, soweit nicht gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen. Voraussetzung ist, dass sich die Gesellschafter ausdrücklich für den konkreten Beschluss in der vorgeschlagenen Form einverstanden erklären, wobei für die Einverständniserklärung ebenfalls diese Form ausreicht.
     
  6. Die Anfechtbarkeit von Gesellschafterbeschlüssen kann nur innerhalb eines Monats durch Klageerhebung geltend gemacht werden. Die Frist beginnt mit Zugang des Protokolls bei dem anfechtungswilligen Gesellschafter. Sie endet auf alle Fälle spätestens drei Monate nach Beschlussfassung.
     

• Aufsichtsrat

• 1. Der Aufsichtsrat besteht aus ________________ Mitgliedern. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats gilt Folgendes: _________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________. Für jedes Mitglied ist ein Ersatzmitglied zu bestellen. Wenn das betreffende Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet, wird das Ersatzmitglied Mitglied des Aufsichtsrats für die restliche Amtszeit des ausscheidenden Mitglieds.
     
  2. Ein Aufsichtsratsmitglied darf nicht gleichzeitig Mitglied der Geschäftsführung der Gesellschaft, ihr Prokurist oder zum gesamten Geschäftsbetrieb ermächtigter Handlungsbevollmächtigter sein.
     
  3. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Gesellschafterversammlung gewählt, soweit sie nicht in den Aufsichtsrat zu entsenden oder als Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer nach dem Mitbestimmungsgesetz, dem Mitbestimmungsergänzungsgesetz, dem Drittelbeteiligungsgesetz oder dem Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung zu wählen sind.
     
  4. Die Amtsdauer der Aufsichtsräte beträgt vier Geschäftsjahre. Die Mitgliedschaft endet mit dem Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
     
  5. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte eine Vorsitzende bzw. einen Vorsitzenden sowie deren bzw. dessen Stellvertretung. Die bzw. der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit des Aufsichtsrats, leitet dessen Sitzungen und ist erste Ansprechpartnerin bzw. erster Ansprechpartner der Geschäftsführung.
     
  6. Der Aufsichtsrat wird durch die Vorsitzende bzw. den Vorsitzenden schriftlich einberufen. Die Ladung hat mit einer Frist von vier Wochen zu erfolgen. Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Ladung mitzuteilen sowie der Ladung die zur Tagesordnung gehörenden Unterlagen beizufügen. Der Aufsichtsrat muss mindestens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. Ferner kann jedes Aufsichtsratsmitglied oder die Geschäftsführung der Gesellschaft unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen, dass die bzw. der Vorsitzende des Aufsichtsrats unverzüglich den Aufsichtsrat einberuft. Die Sitzung muss in diesem Fall binnen zwei Wochen nach der Einberufung stattfinden.
     
  7. Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, welche die bzw. der Vorsitzende des Aufsichtsrats zu unterzeichnen hat. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmerinnen und Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse und Empfehlungen des Aufsichtsrats anzugeben. Ein Verstoß gegen Satz 1 oder Satz 2 macht einen Beschluss nicht unwirksam. Jedem Mitglied des Aufsichtsrats ist auf Verlangen eine Abschrift der Sitzungsniederschrift auszuhändigen.
     
  8. An den Sitzungen des Aufsichtsrats können neben den Mitgliedern des Aufsichtsrats, sofern dieser im Einzelfall nicht anders beschließt, auch
     
     
     1. die Geschäftsführung und
        
     2. die Gesellschafter, deren Vertreterinnen bzw. Vertreter oder deren Beauftragte
        teilnehmen.
        

     Auf Verlangen des Aufsichtsrats hat die Geschäftsführung an der Sitzung teilzunehmen. Sachverständige und Auskunftspersonen können zur Beratung über einzelne Gegenstände hinzugezogen werden.

• Aufgaben des Aufsichtsrats

• 1. Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung der Gesellschaft zu überwachen. Gegenstand der Überwachung ist die Ordnungsmäßigkeit, die Zweckmäßigkeit und die Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung. Zu diesem Zweck kann der Aufsichtsrat insbesondere die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie die Vermögensgegenstände einsehen und prüfen. Ferner kann der Aufsichtsrat von der Geschäftsführung jederzeit einen Bericht über Angelegenheiten der Gesellschaft, über ihre rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über geschäftliche Vorgänge bei diesen Unternehmen, die auf die Lage der Gesellschaft von erheblichem Einfluss sein können, verlangen. Auch ein einzelnes Mitglied kann einen solchen Bericht, jedoch nur an den Aufsichtsrat, verlangen.
     
  2. Der Aufsichtsrat berät die Geschäftsführung und die Gesellschafterversammlung. Er wirkt insbesondere bei der Einführung und Fortentwicklung eines Berichtswesens sowie eines Überwachungssystems zur Früherkennung von dem Fortbestand der Gesellschaft gefährdenden Entwicklungen (Risikomanagement) mit.
     
  3. Der Aufsichtsrat beschließt:
     
     
     1. über die Geschäftsanweisung für die Geschäftsführung sowie
        
     2. über Maßregeln zur Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung.
        

     Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn er ordnungsgemäß einberufen worden ist und mindestens drei Viertel von dessen Mitgliedern anwesend sind.

  4. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass die Geschäftsführung bestimmte Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vornehmen darf. Seiner Zustimmung bedarf insbesondere die Stimmabgabe in Gesellschafterversammlungen von Beteiligungsgesellschaften ohne eigenen Aufsichtsrat.
     
     Die Gesellschafterversammlung kann
     
     
     1. mit einer Mehrheit der abgegebenen Stimmen eine fehlende Zustimmung des Aufsichtsrats ersetzen oder
        
     2. innerhalb einer Frist von einer Woche mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen eine vom Aufsichtsrat erteilte Zustimmung entziehen und selbst in der Angelegenheit beschließen.
        
  5. Der Aufsichtsrat vertritt die Gesellschaft gegenüber der Geschäftsführung gerichtlich und außergerichtlich.
     
  6. Der Aufsichtsrat prüft den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den Vorschlag der Geschäftsführung über die Verwendung des Bilanzgewinnes und berichtet hierüber der Gesellschafterversammlung. In dem Bericht hat der Aufsichtsrat auch mitzuteilen, in welcher Art und in welchem Umfang er die Geschäftsführung der Gesellschaft während des Geschäftsjahrs geprüft hat.
     
  7. Der Aufsichtsrat hat ferner zu dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses durch die Abschlussprüferin oder durch den Abschlussprüfer Stellung zu nehmen. Am Schluss des Berichts hat der Aufsichtsrat zu erklären, ob nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung Einwendungen zu erheben sind und ob er den von der Geschäftsführung aufgestellten Jahresabschluss billigt.
     

• Jahresabschluss, Ergebnisverwendung und gesetzliche Rücklagenbildung

• 1. Der Jahresabschluss (Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung) ist von den Geschäftsführern innerhalb von den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen, solange die Gesellschaft eine so genannte kleine Kapitalgesellschaft i.S.d. § 267 Abs. 1 HGB ist. Anderenfalls sind der Jahresabschluss sowie der zusätzlich zu erstellende Lagebericht innerhalb von den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen.
     
  2. Der aufgestellte Jahresabschluss sowie der ggfs. zu erstellende Lagebericht sind den Gesellschaftern unverzüglich zur Feststellung des Jahresabschlusses vorzulegen. Sind Jahresabschluss und Lagebericht durch einen Abschlussprüfer zu prüfen (§§ 316 ff. HGB), haben die Geschäftsführer diese den Gesellschaftern zusammen mit dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach dessen Eingang vorzulegen. Ist die Prüfung nach Maßgabe der §§ 316 ff. HGB nicht zwingend vorgeschrieben, kann sie gleichwohl aufgrund eines mit einfacher Mehrheit zu fassenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung durch einen mit eben dieser Mehrheit bestimmten Wirtschaftsprüfer oder vereidigten Buchprüfer erfolgen.
     
  3. Über die Ergebnisverwendung beschließt jeweils die Gesellschafterversammlung. Grundsätzlich bedürfen Beschlüsse der Gesellschafterversammlung, Beträge in die Gewinnrücklagen einzustellen oder als Gewinn vorzutragen, der Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen. Im Übrigen ist das Jahresergebnis auf die Gesellschafter nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile auszuschütten.
     
  4. Soweit die Gesellschaft nicht ein Stammkapital von 25.000 Euro aufweist, gilt Folgendes:
     
     In der Bilanz des nach den §§ 242, 264 HGB aufzustellenden Jahresabschlusses ist eine gesetzliche Rücklage zu bilden, in die ein Viertel des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschlusses einzustellen ist. Die Rücklage darf nur
     
     1. für Zwecke des § 57 c GmbHG;
        
     2. zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags, soweit er nicht durch einen Gewinnvortrag aus dem Vorjahr gedeckt ist und
        
     3. zum Ausgleich eines Verlustvortrags aus dem Vorjahr, soweit er nicht durch einen Jahresüberschuss gedeckt ist,
        

     verwendet werden.

• Verfügung über Geschäftsanteile

• 1. Jede Verfügung über einen Geschäftsanteil bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Der Beschluss ist einstimmig zu treffen, der betroffene Gesellschafter ist nicht stimmberechtigt.
     
  2. Beabsichtigt ein Gesellschafter den Verkauf eines Geschäftsanteils, hat er diesen zunächst den übrigen Gesellschaftern durch eingeschriebenen Brief (mindestens ein Einwurf-Einschreiben) anzubieten. Dieses Vorkaufsrecht steht den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Beteiligung am Stammkapital zu. Nimmt bei mehreren Gesellschaftern einer oder mehrere das Vorkaufsrecht nicht in Anspruch, wächst die Annahmebefugnis den verbleibenden Gesellschaftern an. Das Vorkaufsrecht ist innerhalb von zwei Monaten auszuüben.
     
  3. Die Gesellschafter können auch die Einziehung der Geschäftsanteile beschließen. Hierfür ist ein einstimmiger Gesellschafterbeschluss erforderlich.
     
  4. Der Kaufpreis für einen Geschäftsanteil bemisst sich gemäß Absatz 2 des Paragraphen „Einziehungsvergütung“ dieses Gesellschaftsvertrags.
     

• Einziehung von Geschäftsanteilen

• 1. Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters jederzeit zulässig.
     
  2. Die Einziehung von Geschäftsanteilen ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters ist zulässig, wenn:
     
     1. von Seiten eines Gläubigers eines Gesellschafters Zwangsvollstreckungsmaßnahmen in dessen Geschäftsanteil vorgenommen werden und es dem Inhaber des Geschäftsanteils nicht binnen zwei Monaten seit Beginn dieser Maßnahmen gelungen ist, ihre Aufhebung zu erreichen;
        
     2. über das Vermögen des Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet wurde und nicht innerhalb von vier Wochen wieder aufgehoben wird;
        
     3. die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Gesellschafters mangels Masse abgelehnt wird oder
        
     4. in der Person des Gesellschafters ein seine Ausschließung rechtfertigender Grund vorliegt. Ein solcher Grund ist insbesondere gegeben, wenn der Gesellschafter eine Verpflichtung, die ihm nach dem Gesellschaftsvertrag oder einer anderen zwischen den Gesellschaftern mit Rücksicht auf die Gesellschaft getroffenen Vereinbarung obliegt, vorsätzlich oder grob fahrlässig verletzt hat.
        
  3. Die Gesellschafter können bei der Pfändung eines Geschäftsanteils den vollstreckenden Gläubiger befriedigen und den gepfändeten Anteil einziehen. Der betroffene Gesellschafter kann der Befriedigung nicht widersprechen. Die Aufwendungen zur Befriedigung des vollstreckenden Gläubigers werden auf die Abfindung des betroffenen Gesellschafters angerechnet.
     
  4. Das zu zahlende Entgelt richtet sich nach dem Paragraphen „Einziehungsvergütung" dieser Satzung.
     
  5. Die Einziehung oder Abtretung von Geschäftsanteilen kann von der Gesellschafterversammlung nur mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen beschlossen werden. Bei der Beschlussfassung steht dem betroffenen Gesellschafter kein Stimmrecht zu, seine Stimmen bleiben bei der Berechnung der Mehrheit außer Betracht.
     
  6. Zwischen Einziehungs- bzw. Zwangsabtretungsbeschluss und tatsächlichem Ausscheiden ist der betroffene Gesellschafter nicht mehr berechtigt, bei Gesellschafterbeschlüssen mitzustimmen. Seine übrigen Gesellschafterrechte bleiben unberührt.
     

• Einziehungsvergütung

• 1. Beim Ausscheiden eines Gesellschafters, gleich aus welchem Rechtsgrund, steht dem betroffenen Gesellschafter eine Abfindung zu.
     
  2. Die Abfindung besteht, soweit zulässig, aus einem Gesamtbetrag in Höhe des Buchwerts, der dem Verhältnis des eingezogenen Geschäftsanteils zum Stammkapital entspricht. Stichtag ist der letzte Bilanzstichtag, der dem Einziehungsbeschluss vorausgeht. Stille Reserven oder ein Firmenwert werden nicht berücksichtigt. Sollte sich die Einziehungsvergütung nach dieser Ziffer als unzulässig erweisen, so gilt die niedrigste zulässige Einziehungsvergütung als vereinbart.
     

• Tod eines Gesellschafters

• 1. Wird ein Gesellschafter nach seinem Tode durch eine Person beerbt, die nicht bereits Gesellschafter ist, so kann die Gesellschaft verlangen, dass sein Geschäftsanteil ganz oder teilweise an die Gesellschaft oder an eine oder mehrere von ihr bezeichnete Person/-en übertragen wird.
     
  2. Das Wahlrecht der Gesellschaft wird durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung ausgeübt. Das von ihr an den Erben zu zahlende Entgelt richtet sich nach dem Paragraphen „Einziehungsvergütung“ dieser Satzung.
     
  3. Der Geschäftsanteil eines verstorbenen Gesellschafters kann durch Beschluss der verbleibenden Gesellschafter entweder eingezogen oder übertragen werden. Bei dieser Beschlussfassung haben die Erben oder die anderweitig durch Vergütung von Todes wegen Begünstigten des verstobenen Gesellschafters kein Stimmrecht.
     
  4. Der Beschluss ist innerhalb von zwei Monaten nach Kenntnis des Erbfalls zu treffen. Der Paragraph „Einziehungsvergütung“ dieser Satzung gilt entsprechend.
     

• Kündigung

• 1. Jeder Gesellschafter kann das Gesellschaftsverhältnis mit einer Frist von sechs Monaten zum Schluss eines Geschäftsjahres ordentlich kündigen. Die schriftliche Kündigung ist durch eingeschriebenen Brief (mindestens ein Einwurf-Einschreiben) an die Gesellschaft zu richten, den übrigen Gesellschaftern ist eine Abschrift zu übersenden.
     
  2. Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sie bewirkt nur das Ausscheiden des kündigenden Gesellschafters. Vom Zeitpunkt der Kündigung an ruhen alle Gesellschafterrechte des ausscheidenden Gesellschafters.
     
  3. Die übrigen Gesellschafter sind im Fall der Kündigung eines Gesellschafters berechtigt, eine Anschlusskündigung mit einer Frist von sechs Wochen zum Schluss des betreffenden Geschäftsjahres zu erklären. Kündigen alle Gesellschafter die Gesellschaft, findet die Liquidation statt. Wenn nur noch ein Gesellschafter verbleibt, der nicht gekündigt hat, kann er abweichend vom Vorstehenden bis zum Schluss des betreffenden Geschäftsjahres entscheiden, ob er die Gesellschaft fortsetzt oder diese liquidiert wird.
     
  4. Für den Geschäftsanteil des kündigenden Gesellschafters gelten die Regelungen der Paragraphen „Einziehung von Geschäftsanteilen“ und „Einziehungsvergütung“ dieser Satzung.
     
  5. Ist der Anteil des kündigenden Gesellschafters nicht spätestens mit Ablauf von zwei Monaten nach dem Tag, an dem der Gesellschafter ausgeschieden ist, von den Gesellschaftern oder einem Dritten übernommen oder eingezogenen worden, tritt die Gesellschaft in Liquidation.
     
  6. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes kann ein Gesellschafter auch außerordentlich ohne Einhaltung einer Frist kündigen. Ein solcher wichtiger Grund liegt vor, wenn in der Person eines Gesellschafters oder in der Gesellschaft Umstände eingetreten sind, die eine Fortsetzung des Gesellschafterverhältnisses unter Einhaltung der ordentlichen Kündigungsfrist unzumutbar erscheinen lassen.
     

• Beendigung der Gesellschaft

• 1. Der Beschluss über die Auflösung der Gesellschaft bedarf der Zustimmung von mindestens 75 % der Stimmen des gesamten Stammkapitals.
     
  2. Wird die Gesellschaft aufgelöst, bestimmt die Gesellschafterversammlung die Art der Durchführung der Liquidation und wählt die Liquidatoren. Sie bestimmt auch deren Vergütung.
     

• Wettbewerbsverbot

• 1. Soweit gesetzlich zulässig, sind die Gesellschafter von etwaigen Wettbewerbsverboten gegenüber der Gesellschaft nicht befreit.
     
  2. Die Gesellschafterversammlung kann mit einfacher Mehrheit Befreiungen vom Wettbewerbsverbot erteilen, erweitern, einschränken oder aufheben und/oder beschließen, ob und in welcher Höhe eine angemessene Vergütung an die Gesellschaft zu zahlen ist.
     

• Bekanntmachung der Gesellschaft

• Alle Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger für die Bundesrepublik Deutschland.
  

• Informationsrecht, Verschwiegenheitspflicht

• 1. Jeder Gesellschafter kann inner- und außerhalb einer Gesellschafterversammlung Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen und die Bücher und Schriften der Gesellschaft einsehen. Er kann einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Angehörigen der rechts-, steuer- oder wirtschaftsberatenden Berufe zur Einsichtnahme hinziehen oder mit der Einsichtnahme beauftragen.
     
  2. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die den Gesellschaftern bekannt geworden sind, haben sie Stillschweigen zu bewahren. Die Gesellschafter dürfen die ihnen bekanntwerdenden Tatsachen weder für eigene noch für fremde Zwecke verwerten.
     

• Gemeinsamer Vertreter

• 1. Steht ein Geschäftsanteil mehreren Mitberechtigten im Sinne des § 18 Abs. 1 GmbHG ungeteilt zu, so sind diese verpflichtet, durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft einen gemeinsamen Vertreter zur Ausübung ihrer Rechte aus dem Geschäftsanteil zu bestellen.
     
  2. Gemeinsamer Vertreter kann nur ein Mitberechtigter, ein anderer Gesellschafter oder ein zur Berufsverschwiegenheit verpflichteter Dritter aus rechts-, steuer- oder wirtschaftsberatenden Berufen sein.
     
  3. Bis zur Bestellung eines gemeinsamen Vertreters ruhen die Stimmrechte aus dem Geschäftsanteil.
     

• Gründungsaufwand

• Die Gesellschaft trägt die Kosten der notariellen Beurkundung und der Eintragung in das Handelsregister sowie die sonstigen Gebühren der Gründung.
  

• Mediationsklausel

• 1. Die Gesellschafter verpflichten sich, im Falle von Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag vor Einleitung eines Gerichtsverfahrens auf schriftlichen Antrag mindestens einer Partei ein Mediationsverfahren gemäß der bei Vertragsschluss gültigen Mediationsordnung der _________________________________________________________________________ durchzuführen. Vor dem und während des Mediationsverfahrens ist der ordentliche Rechtsweg ausgeschlossen. Die Gesellschafter erkennen die Mediationsordnung der _________________________________________________________________________ als verbindlich an. Das Recht der Gesellschafter auf Einleitung eines gerichtlichen Eilverfahrens bleibt hiervon unberührt.
     
  2. Die Einleitung und der Verlauf des Mediationsverfahrens richten sich nach der Mediationsordnung der _________________________________________________________________________
     
  3. Die Gesellschafter bestellen aus der Mediatorenliste der angerufenen Mediationsstelle eine(n) Mediator/-in. Können sich die Gesellschafter nicht auf eine(n) Mediator/-in binnen 14 Tagen nach Eingang des Antrags einigen, wird die Geschäftsstelle der Mediationsstelle eine(n) Mediator/-in bestellen.
     
  4. Für den Fall, dass die Streitigkeiten, die Gegenstand des Mediationsverfahrens sind, nicht innerhalb einer Frist von 60 Tagen ab dem Eingang des Antrags auf Durchführung des Mediationsverfahrens oder einer von den Gesellschaftern einvernehmlich und schriftlich abgeänderten Frist beigelegt sind, gilt die Mediation als gescheitert. Dem Fristablauf steht es gleich, wenn ein Gesellschafter oder der/die Mediator/-in schriftlich das Scheitern des Mediationsverfahrens erklärt.
     
  5. Soweit eine Gerichtsstandsvereinbarung zulässig ist, sind im Falle des Scheiterns der Mediation sowie für Einleitung eines gerichtlichen Eilverfahrens vor dem und während des Mediationsverfahrens für alle Streitigkeiten der Gesellschafter, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Gesellschaftsvertrag ergeben oder die auf andere Weise die Gesellschafterstellung und Gesellschafterrechte berühren, ausschließlich die für den jeweiligen Sitz der Gesellschaft zuständigen Gerichte örtlich zuständig.
     

• Salvatorische Klausel

• 1. Soweit in diesem Vertrag nichts anderes bestimmt ist, gelten die gesetzlichen Vorschriften.
     
  2. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so wird hierdurch die Gültigkeit des Vertrages im Übrigen nicht berührt. Insoweit verpflichten sich die Gesellschafter, unwirksame Bestimmungen durch wirksame, wirtschaftlich sinnvolle, dem Sinn und Zweck des Vertrages Rechnung tragende Regelungen zu ersetzen. Das Gleiche gilt im Falle einer tatsächlich undurchführbaren Bestimmung oder einer Regelungslücke in diesem Vertrag.
     

• Schlussbestimmungen

• 1. Sofern von der Gesellschafterversammlung nichts anderes bestimmt wird, sind Liquidatoren der Gesellschaft die zur Zeit der Auflösung amtierenden Mitglieder der Geschäftsführung. Die Regelungen des Paragraphen „Geschäftsführung, Vertretung“ dieser Satzung gelten für sie entsprechend.
     
  2. Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern oder zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Das gilt auch bei einem etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform.
     
  3. Die in das Handelsregister aufzunehmende Liste der Gesellschafter bei Gründung der Gesellschaft wird von allen Gesellschaftern im Anschluss an die Unterzeichnung dieses Vertrags unterzeichnet.