Zuletzt aktualisiert am 3. Juli 2024

Gesellschaftsvertrag für eine UG (haftungsbeschränkt) ist auch unter folgenden Namen bekannt: 

• UG (haftungsbeschränkt)-Gesellschaftsvertrag
• Mini-GmbH-Gesellschaftsvertrag
• 1-Euro-GmbH-Gesellschaftsvertrag
• Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)-Gesellschaftsvertrag
• Gesellschaftsvertrag für Mini-GmbH
• Satzung einer UG
• Satzung für UG (haftungsbeschränkt)

Die UG (haftungsbeschränkt), auch bekannt als Unternehmergesellschaft, ist eine spezielle Form der Kapitalgesellschaft in Deutschland. Bei der Gründung ist lediglich ein symbolisches Stammkapital von einem Euro pro Gesellschafter erforderlich. Aufgrund dieses minimalen Kapitaleinsatzes wird die UG (haftungsbeschränkt) oft als „1-Euro-GmbH“ oder „Mini-GmbH“ bezeichnet.

Die UG (haftungsbeschränkt) ist ideal für junge Unternehmerinnen und Unternehmer, Start-up-Gründerinnen und Gründer sowie alle anderen, die kleine gewerbliche Unternehmen – insbesondere im Dienstleistungssektor – ins Leben rufen möchten. Sie eignet sich besonders für diejenigen, die ihre Haftung beschränken wollen und deren Unternehmen mit einem vergleichsweise geringen Kapitaleinsatz auskommen.

Der Gesellschaftsvertrag einer UG (haftungsbeschränkt) ist ein grundlegendes Dokument, das bei der Gründung einer solchen Gesellschaft erforderlich ist. Dieser Vertrag regelt die gegenseitigen Rechte und Pflichten der Gesellschafter, legt den Tätigkeitsbereich der Gesellschaft fest und definiert die Eigentumsverhältnisse sowie die Rechte und Pflichten der Geschäftsführung. Auch andere wesentliche rechtliche Angelegenheiten werden in diesem Dokument festgehalten.

Ja, er kann sowohl unbefristet als auch befristet abgeschlossen werden. Unsere Vorlage bietet beide Optionen.

Die Gesellschaft kann nur durch die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages wirksam errichtet werden. Dabei nimmt der Notar nicht nur die Beurkundung im engeren Sinne vor. Er berät - ohne gesonderte Vergütung - die Beteiligten auch über alle mit der Gesellschaftsgründung zusammenhängenden Rechtsfragen und meldet die Gründung der Gesellschaft beim Handelsregister an.

Das Mindeststammkapital für die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) beträgt gemäß § 5a GmbHG lediglich einen Euro. Dieses Stammkapital muss vollständig eingezahlt werden, bevor die Anmeldung der Gesellschaft erfolgen kann.

Das Stammkapital einer UG (haftungsbeschränkt) kann maximal 24.999 Euro betragen.

Nein, das Stammkapital einer UG (haftungsbeschränkt) muss vollständig in bar eingezahlt werden; Sacheinlagen sind gemäß § 5a Abs. 2 GmbHG nicht zulässig. Dieses Verbot der Sacheinlage gilt auch bei jeglichen späteren Kapitalerhöhungen.

Gemäß § 5a Abs. 3 GmbHG ist jede UG (haftungsbeschränkt) verpflichtet, ein Viertel ihres Jahresüberschusses, abzüglich eines eventuellen Verlustvortrags aus dem Vorjahr, als Gewinnrücklage zu bilden. Sobald diese Rücklage den Betrag von 24.999 Euro erreicht hat, kann die UG in eine GmbH umgewandelt werden.

Nein, eine UG (haftungsbeschränkt) muss nicht zwingend in eine GmbH umgewandelt werden. Sobald allerdings die gesetzliche Gewinnrücklage von 24.999 Euro erreicht ist, besteht die Möglichkeit, die UG in eine GmbH umzuwandeln. Dies ist jedoch keine Verpflichtung, sondern eine Option für das Unternehmen.

Die wichtigsten Unterschiede sind:

• Stammkapital: Das Mindeststammkapital für eine UG (haftungsbeschränkt) beginnt bei lediglich 1 Euro pro Gesellschafter, während eine GmbH ein Mindeststammkapital von 25.000 Euro benötigt.
• Einlagearten: Bei einer UG darf das Stammkapital ausschließlich als Bareinlage eingebracht werden; Sacheinlagen sind nicht zulässig. Im Gegensatz dazu kann das Stammkapital einer GmbH sowohl als Bar- als auch als Sacheinlage eingebracht werden.
• Gewinnrücklage: Eine UG ist verpflichtet, jährlich 25 % ihres Jahresüberschusses als Gewinnrücklage zu bilden, bis diese Rücklage 24.999 Euro erreicht hat. Diese Rücklagenpflicht besteht bei einer GmbH nicht.

Wie bei allen im Handelsregister eingetragenen Unternehmen darf der Name der UG (haftungsbeschränkt) nicht identisch oder zu ähnlich mit einem bestehenden Firmennamen sein. Daher ist eine Namensprüfung vor der Anmeldung zur Registrierung von großer Bedeutung. Zwar kann das Gericht diese Prüfung übernehmen, jedoch ist es entscheidend, den Namen rechtlich festzulegen, bevor der Antrag eingereicht wird. Bevor Sie den UG-Gesellschaftsvertrag unterzeichnen und die Eintragung beim Gericht beantragen, empfiehlt es sich, eine Namensrecherche bei der Industrie- und Handelskammer (IHK) durchzuführen.

Nein, die Gesellschafter einer UG (haftungsbeschränkt) können jeden Ort innerhalb Deutschlands als vertraglichen Sitz der Gesellschaft bestimmen. Dieser vertragliche Sitz muss nicht der Verwaltungssitz sein, an dem die wirtschaftliche Tätigkeit tatsächlich ausgeübt wird. Während der im Gesellschaftsvertrag festgelegte vertragliche Sitz in Deutschland liegen muss, kann der Verwaltungssitz, also der Ort der tatsächlichen Geschäftsführung, auch in einem anderen EU-Mitgliedstaat liegen, sofern er den gesetzlichen Vorschriften entspricht (gemäß § 4a GmbHG).

Der Geschäftszweck einer UG (haftungsbeschränkt) definiert sowohl den Tätigkeitsbereich als auch die Art der unternehmerischen Aktivität. Es ist gesetzlich vorgeschrieben, dass der Geschäftszweck explizit im Gesellschaftsvertrag einer UG (haftungsbeschränkt) festgehalten wird. Ferner ist eine Eintragung des Geschäftszwecks ins Handelsregister unabdingbar.

Sollte der festgelegte Geschäftszweck zu unspezifisch sein, ist zu erwarten, dass das Registergericht die Eintragung der UG (haftungsbeschränkt) ins Handelsregister verweigert.

Zur Förderung des Gesellschaftszwecks im In- und Ausland kann die UG (haftungsbeschränkt) weitere Gesellschaften gründen, sich an bestehenden Gesellschaften beteiligen, diese erwerben, Tochtergesellschaften eröffnen und Zweigniederlassungen errichten. Unsere Vorlage enthält alle diese Möglichkeiten als Option.

Die UG (haftungsbeschränkt) hat folgende Organe:

• Geschäftsführer
• Gesellschafter
• Gesellschafterversammlung
• Aufsichtsrat oder Beirat - ist obligatorisch nur wenn die UG (haftungsbeschränkt) mehr als 500 Mitarbeiter hat.

Ja, ausländische Gesellschaften können wie ausländische natürliche Personen Gesellschafter einer UG (haftungsbeschränkt) werden.

Ja, Ausländer können grundsätzlich als Geschäftsführer bestellt werden. Es sollte jedoch vorher geklärt werden, ob eine Aufenthaltserlaubnis erteilt wird, um die Geschäftsführung sicherzustellen und Probleme zu vermeiden.

Ein Aufsichtsrat ist nur dann verpflichtend, wenn die UG (haftungsbeschränkt) mehr als 500 Mitarbeiter hat. In der Praxis ist dies selten relevant. UG (haftungsbeschränkt) mit weniger als 500 Mitarbeitern können freiwillig einen Aufsichtsrat einrichten.

Ja, seit dem 01.08.2022 ermöglicht § 48 Abs. 1 S. 2 GmbHG die Durchführung von Gesellschafterversammlungen mittels Fernkommunikation oder Videokonferenz, sofern alle Gesellschafter schriftlich zustimmen. Diese Zustimmung kann per Fax, E-Mail oder SMS erfolgen. Auch ohne spezielle Regelung im Gesellschaftsvertrag sind virtuelle Versammlungen somit zulässig. Fehlt eine derartige Klausel im Gesellschaftsvertrag, gilt die gesetzliche Regelung direkt. Es ist dennoch ratsam, diese Möglichkeit explizit im Gesellschaftsvertrag festzuschreiben. In unserer Vorlage stehen Ihnen hierzu zwei Optionen zur Auswahl.

Scheidet ein Gesellschafter – aus welchem Grund auch immer – aus einer UG (haftungsbeschränkt) aus, hat er Anspruch auf eine Abfindung. Da das GmbH-Gesetz keine spezifischen Regelungen dazu enthält, wird auf die Bestimmungen des allgemeinen Gesellschaftsrechts, insbesondere der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), zurückgegriffen. Gemäß der analogen Anwendung von § 728 Abs. 1 BGB steht dem ausscheidenden Gesellschafter einen Anspruch auf seinen Anteil zu, als wäre die Gesellschaft aufgelöst worden.

Der ausscheidende Gesellschafter oder dessen Erbe hat gemäß § 728 Abs. 1 BGB Anspruch auf eine angemessene Abfindung, die dem wahren Wert seines Anteils entspricht. Der wahre Wert entspricht dem Verkehrswert. Die Vorlage für einen UG-Gesellschaftsvertrag von RECHTSDOKUMENTE stützt sich auf die Bestimmungen des § 728 BGB. Wir haben festgelegt, dass dem ausscheidenden Gesellschafter der Anteil am Verkehrswert des gesamten Vermögens der Gesellschaft am Tag des Ausscheidens gezahlt wird. Mit dem Ziel, die Interessen der Parteien ausgewogen zu gestalten, sieht unsere Vorlage vor, dass die Gesellschaft im Falle einer Gefährdung ihres Fortbestehens das Recht hat, die Zahlung zu verschieben. In diesem Fall kann der ausscheidende Gesellschafter von der Gesellschaft entsprechende Sicherheiten verlangen.

Grundsätzlich sollte die Abfindung am Austrittsdatum des Gesellschafters in bar und sofort ausgezahlt werden. Im Gesellschaftsvertrag können jedoch abweichende Zeitpunkte und Bedingungen für die Zahlung festgelegt werden. In der Vorlage für einen UG-Gesellschaftsvertrag von RECHTSDOKUMENTE haben wir sowohl sofortige als auch spätere Zahlungsoptionen vorgesehen. Bei späteren Zahlungen gibt es die Möglichkeit einer Einmalzahlung oder monatlichen’ bzw. jährlichen Ratenzahlungen. Zudem können Sie für den Fall einer späteren Zahlung sowohl den Basiszins als auch eine Kombination aus Basis- und Zusatzzins als anwendbare Zinssatzoptionen festlegen.

Mit der benutzerfreundlichen Vorlage von RECHTSDOKUMENTE erzeugen Sie in wenigen Minuten einen individuell auf Ihre Bedürfnisse zugeschnittenen, aktuellen und rechtssicheren UG-Gesellschaftsvertrag! Um Ihnen die Erstellung zu erleichtern, haben wir den Prozess in einige einfache Schritte unterteilt. So können Sie Ihr Dokument in Ihrem eigenen Tempo erstellen.

Und wenn Sie ein kostenloses RECHTSDOKUMENTE-Konto einrichten, können Sie Ihren Fortschritt jederzeit speichern und fortfahren, wann immer es Ihnen passt.

Bestandteile der Vorlage für einen UG-Gesellschaftsvertrag von RECHTSDOKUMENTE:

• Firma, Name und Sitz (vertraglicher Sitz und Verwaltungssitz der Gesellschaft) 

• Zweck der Gesellschaft 

• Dauer der Gesellschaft (mit Optionen für eine befristete oder unbefristete UG)  

• Geschäftsjahr 

• Stammkapital und Geschäftsanteile 

• Organe der Gesellschaft 

• Geschäftsführung, Vertretung 

• Gesellschafterversammlung (mit Optionen für persönliche oder virtuelle  Gesellschafterversammlungen) 

• Gesellschafterbeschlüsse (mit drei verschiedenen Stimmwertoptionen) 

• Aufsichtsrat  

• Aufgaben des Aufsichtsrats 

• Jahresabschluss 

• Gewinnverteilung und gesetzliche Rücklagenbildung 

• Verfügung über Geschäftsanteile 

• Einziehung von Geschäftsanteilen 

• Abfindung (sofort oder später fällig und Einmalzahlung mit jährlichen oder monatlichen Ratenoptionen) 

• Tod eines Gesellschafters 

• Kündigung 

• Beendigung der Gesellschaft 

• Wettbewerbsverbot 

• Bekanntmachungen der Gesellschaft 

• Informationsrecht, Verschwiegenheitspflicht 

• Gemeinsamer Vertreter 

• Gründungsaufwand 

• Außergerichtliche Streitbeilegung (als Mediations- oder Schiedsvertrag) 

• Zusätzliche Klauseln 

• Salvatorische Klausel 

• Schlussbestimmungen 

Verwandte Dokumente:

• Gesellschafterliste: Die Gesellschafterliste einer GmbH oder einer UG (haftungsbeschränkt) ist ein Verzeichnis aller Anteilseigner einer Gesellschaft und deren jeweiliger Geschäftsanteile, die beim Handelsregister einzureichen ist.
• GmbH-Gesellschaftsvertrag: Ein Gesellschaftsvertrag für eine GmbH wird bei der Gründung einer Gesellschaft oder im Rahmen einer Unternehmensumwandlung abgeschlossen und regelt die wesentlichen rechtlichen und machtbezogenen Beziehungen innerhalb der Gesellschaft.
• Gesellschaftsvertrag für eGbR: Der eGBR-Gesellschaftsvertrag ist ein Vertrag zur Gründung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts. Die Abkürzung „eGbR“ bezeichnet eine „eingetragene GbR“. Der Vertrag regelt u.a. Gesellschaftereinsätze, Rechte und Pflichten, sowie Zweck und Dauer der Gesellschaft.
• GbR-Gesellschaftsvertrag: Der GbR-Gesellschaftsvertrag ist ein Vertrag für Gründung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts. Der Vertrag enthält u.a. Regelungen über die Gesellschafter und ihre Einlagen in die Gesellschaft, ihre Rechte und Pflichten, den Zweck und die Dauer der Gesellschaft.
• Anstellungsvertrag-Fremdgeschäftsführer: Dieser Anstellungsvertrag regelt das interne Dienstverhältnis zwischen einer GmbH oder einer UG (haftungsbeschränkt) und einem Fremdgeschäftsführer, d.h. einem Geschäftsführer, der keine Anteile an der Gesellschaft hat.
• Arbeitsvertrag: Der Arbeitsvertrag ist ein Dienstvertrag über die Erbringung von weisungsgebundener, fremdbestimmter Arbeit, der zwischen einem Arbeitgeber und einem Arbeitnehmer abgeschlossen wird und die Rechte und Pflichten beider Parteien eines Beschäftigungsverhältnisses definiert.

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Gesellschaftsvertrag UG (haftungsbeschränkt)

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