Zuletzt aktualisiert am 11. Juni 2024
UG (haftungsbeschränkt) - Gesellschaftsvertrag
Andere Bezeichnungen:
UG (haftungsbeschränkt) - Gesellschaftsvertrag ist auch unter folgenden Namen bekannt:
- Mini-GmbH-Gesellschaftsvertrag
- 1-Euro-GmbH-Gesellschaftsvertrag
- Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)-Gesellschaftsvertrag
- Gesellschaftsvertrag für Mini-GmbH
- Gesellschaftsvertrag für 1-Euro-GmbH
- Gesellschaftsvertrag für Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)
Was ist eine UG (haftungsbeschränkt)?
Die UG (haftungsbeschränkt) ist eine Unternehmergesellschaft. Für eine Gründung benötigtes Stammkapital bei einer UG (haftungsbeschränkt) beträgt ein Euro für jeden Gesellschafter. Da eine UG (haftungsbeschränkt) nur mit 1 Euro Stammkapital gegründet werden kann, nennt sich diese Gesellschaft auch 1-Euro-GmbH oder Mini-GmbH.
Die haftungsbeschränkte UG ist eine Sonderform der GmbH und als solche eine deutsche Kapitalgesellschaft.
Für wen eignet sich die UG-Gründung?
Die UG (haftungsbeschränkt) ist für junge Unternehmerinnen und Unternehmer oder für Start-up Gründerinnen und Gründer oder alle anderen Gründerinnen und Gründer kleiner gewerblicher Unternehmen, insbesondere Dienstleister, geeignet, die ihre Haftung beschränken möchten und deren Unternehmen mit geringem Kapital auskommen.
Ist notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages erforderlich?
Ja. Die Gesellschaft kann nur durch die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages wirksam errichtet werden.
Dabei nimmt der Notar nicht nur die Beurkundung im engeren Sinne vor. Er berät - ohne gesonderte Vergütung - die Beteiligten auch über alle mit der Gesellschaftsgründung zusammenhängenden Rechtsfragen und meldet die Gründung der Gesellschaft beim Handelsregister an.
Wieviel Stammkapital sollte eine UG (haftungsbeschränkt) haben?
Das Mindestkapital einer UG beträgt bei ihrer Gründung 1 (ein) Euro (§ 5a GmbHG).
Das Stammkapital muss in voller Höhe eingezahlt werden, damit die Anmeldung erfolgen kann.
Gibt es eine Höchstgrenze für das Stammkapital?
Das Stammkapital kann maximum 24.999 Euro sein.
Was bedeutet Verbot von Sacheinlagen?
Stammkapital kann nur in bar eingezahlt werden, Sacheinlagen sind unmöglich (gemäß § 5a Abs.2 GmbHG).
Dieses Verbot der Sacheinlage gilt auch für Kapitalerhöhungen.
Was bedeutet Pflicht zur Bildung der gesetzlichen Gewinnrücklage bei einer UG (haftungsbeschränkt)?
Jede UG muss ein Viertel ihres Jahresüberschusses abzüglich des Verlustvortrages aus dem Vorjahr als Gewinnrücklage einstellen (gemäß § 5a Abs. 3 GmbHG).
Wenn die Rücklage in Höhe von 24.999 Euro angelegt ist, kann die UG in eine GmbH umfirmiert werden.
Muss eine UG (haftungsbeschränkt) in eine GmbH umgewandelt werden?
Nein, die Umwandlung der UG in eine GmbH ist nicht verpflichtend, es besteht kein Zwang.
Hat Stammkapital erst einmal 24.999 Euro erreicht, können die Gesellschafter entscheiden, ob sie ihre Gesellschaft in eine klassische GmbH umwandeln möchten (§ 5a Abs. 3 GmbHG).
Wenn die Gesellschafter der Gesellschaft nicht in eine GmbH umwandeln wollte, wird die UG (haftungsbeschränkt) zuletzt leben.
Welche Organe hat eine UG (haftungsbeschränkt)?
Die UG (haftungsbeschränkt) hat folgende Organe:
- Geschäftsführer
- Gesellschafter
- Gesellschafterversammlung
- Aufsichtsrat oder Beirat- ist obligatorisch nur wenn die UG mehr als 500 Mitarbeiter hat.
Kann ein Ausländer Geschäftsführer einer UG (haftungsbeschränkt) sein?
Ausländer können grundsätzlich als Geschäftsführer bestellt werden. Um die Geschäftsführung sicherzustellen und eventuelle Probleme mit der Ausländerbehörde zu vermeiden, sollte vorab geklärt werden, ob mit der Erteilung einer Aufenthaltserlaubnis gerechnet werden kann.
Wer kann nicht Geschäftsführer einer UG (haftungsbeschränkt) sein?
Geschäftsführer kann gemäß § 6 Abs. 2 Satz 2 GmbHG nicht sein, wer
- als Betreuter bei der Besorgung seiner Vermögensangelegenheiten ganz oder teilweise einem Einwilligungsvorbehalt (gem. § 1903 des Bürgerlichen Gesetzbuches) unterliegt,
- aufgrund gerichtlichen Urteils oder einer vollziehbaren Entscheidung einer Verwaltungsbehörde einen Beruf, einen Berufszweig, ein Gewerbe oder einen Gewerbezweig nicht ausüben darf, wenn Unternehmensgegenstand ganz oder teilweise mit dem Verbotsgegenstand übereinstimmt,
- wegen einer oder mehrerer vorsätzlich begangener Straftaten:
a) Unterlassen der Stellung des Antrags auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens (Insolvenzverschleppung),
b) nach den §§ 283 bis 283d des Strafgesetzbuchs (Insolvenzstraftaten),
c) falsche Angaben nach § 82 GmbHG oder § 399 des Aktiengesetzes,
d) unrichtige Darstellung nach § 400 des Aktiengesetzes, § 331 des Handelsgesetzbuchs, § 313 des Umwandlungsgesetzes oder § 17 des Publizitätsgesetzes oder
e) wenn man nach den §§ 263 bis 264a oder den §§ 265b bis 266a des Strafgesetzbuchs zu einer Freiheitsstrafe von mindestens einem Jahr verurteilt worden ist und dies noch nicht länger als 5 Jahre her ist, wobei die Zeit nicht eingerechnet wird, in welcher der Täter auf behördliche Anordnung in einer Anstalt verwahrt worden ist.
Wer kann Gesellschafter einer UG (haftungsbeschränkt) sein?
Eine UG (haftungsbeschränkt) kann sowohl von einer Einzelperson als auch von mehreren Personen gegründet werden. Dabei müssen die Gesellschafter nicht notwendigerweise deutsche Staatsbürger sein, auch Ausländer können Gesellschafter einer UG (haftungsbeschränkt) werden.
Neben natürlichen Personen können auch juristische Personen (z.B. GmbH) sowie rechtsfähige Gesellschaften (z.B. OHG oder KG) eine UG (haftungsbeschränkt) gründen.
Kann eine ausländische Gesellschaft Gesellschafter der UG (haftungsbeschränkt) sein?
Ja. Ausländische Gesellschaften können genauso wie ausländische natürliche Personen Gesellschafter einer UG (haftungsbeschränkt) werden.
Beschlussfähigkeit bei Gesellschafterbeschlüssen - Was bedeutet Quorum?
Ein Quorum ist eine Mindestzahl anwesender stimmberechtigter Gesellschafter, die bei einer Abstimmung erreicht werden muss, damit das Abstimmungsergebnis gültig ist.
Das Quorum wird meist als Prozentsatz der Abstimmungsberechtigten (nach dem Nennbetrag ihrer Geschäftsanteile) ausgedrückt. Jeder Euro eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme.
Das Gesetz sieht - mit einigen Ausnahmen - keine besonderen Voraussetzungen hinsichtlich eines Mindestanteils der vertretenen Stimmen vor. Eine Abstimmung kann daher grundsätzlich schon dann erfolgen, wenn nur ein stimmberechtigter Gesellschafter anwesend ist.
Damit wichtige Entscheidungen nicht von einer Minderheit der Stimmen getroffen werden können, empfiehlt sich ein Wert, der über 50 % liegt. In Gesellschaftsverträgen ist Quorum von mindestens 51% weit verbreitet und die Beschlussfähigkeit wird oft von der Einhaltung bestimmter weiterer Voraussetzungen abhängig gemacht.
Ist ein Aufsichtsrat obligatorisch für eine UG (haftungsbeschränkt)?
Ein Aufsichtsrat ist in einer UG nur dann obligatorisch, wenn die UG mehr als 500 Mitarbeiter hat. In der Praxis ist dies allerdings kaum von Relevanz.
Eine UG wer hat weniger als 500 Mitarbeiter kann Aufsichtsrat haben als freiwillig.
Was ist der Unterschied zwischen UG und GmbH?
Die wichtigsten Unterschiede sind:
- Stammkapital bei einer UG ab 1 € pro Gesellschafter möglich.
- Das Stammkapital bei einer UG ist nur als Bareinlage einzuzahlen. Sacheinlagen sind verboten.
- Die UG muss jedes Jahr 25 % ihres Jahresüberschusses als Gewinnrücklage einstellen (Rücklagenpflicht).
Regelungsgehalt des Gesellschaftsvertrages für UG (haftungsbeschränkt) von RECHTSDOKUMENTE
Grundlegende Inhalte unseres Gesellschaftsvertrages für UG (haftungsbeschränkt) sind:
- Firma, Sitz
- Gegenstand des Unternehmens
- Stammkapital und Geschäftsanteile
- Geschäftsjahr
- Dauer der Gesellschaft
- Organe der Gesellschaft
- Geschäftsführung, Vertretung
- Gesellschafterversammlung
- Gesellschafterbeschlüsse
- Aufsichtsrat (optional)
- Aufgaben des Aufsichtsrats (optional)
- Jahresabschluss, Ergebnisverwendung und gesetzliche Rücklagenbildung
- Verfügung über Geschäftsanteile
- Einziehung von Geschäftsanteilen
- Einziehungsvergütung
- Tod eines Gesellschafters
- Kündigung
- Beendigung der Gesellschaft
- Wettbewerbsverbot (optional)
- Bekanntmachung der Gesellschaft
- Informationsrecht, Verschwiegenheitspflicht
- Gemeinsamer Vertreter
- Gründungsaufwand
- Zusätzliche Vereinbarungen (optional)
- Mediationsklausel (optional)
- Salvatorische Klausel
- Schlussbestimmungen
